呼和浩特市知识产权服务平台

（一）跨国并购中存在的主要知识产权风险

1.知识产权权属性风险，这对跨国并购影响较大甚至可能导致并购的失败。

2.知识产权有效性风险。时间特性、地域特性、诉讼纠纷都会影响知识产权的有效性。

3.知识产权价值评估风险。知识产权的价值有很大的弹性空间，并且随着时间的推移和市场的变化还会有很多不确定的因素会影响知识产权的价值和收益。

（二）跨国并购中知识产权的处置流程

1.交易前的准备工作，包括开展知识产权分析评议，分析并购目标是否符合企业发展战略的要求，根据企业竞争格局和知识产权竞争态势制定并购目标企业名单，对并购企业的核心知识产权资产进行检索和评估，了解并购目标公司所在地的相关知识产权法律制度，开展并购过程中可能产生风险的分析评估等。

2.并购中主要完成的工作，包括目标企业知识产权尽职调查、法律及商业风险尽职调查和知识产权价值评估等。

3.知识产权交易架构设计，即确定相关知识产权在跨国并购中的主要转移形式：

（1）资产收购，即通过资产收购完全获取目标知识产权的所有权。同时对与技术密切相关的人员、设备等也要高度关注。

（2）通过股权收购获得目标公司的股权，从而获得知识产权一定的控制权。

（3）与目标企业签订知识产权许可协议，包括独占许可、排他许可和普通许可，或者申请许可和知识产权权利许可、或允许许可和不允许许可、明示许可和默示许可等。

（4）通过知识产权出资将相关的知识产权转移入合资公司。

（三）并购协议中的主要知识产权条款

    1.陈述和保证条款：要求被收购方就并购涉及的知识产权做出保证，列出清单，载明具体信息和内容，对其真实性、有效性、可实施性，以及没有其他权利负担和法律纠纷及潜在风险等做出承诺，就可能发生的一切权利主张和诉讼承担责任，对因此给并购方造成的损失承担赔偿责任。

2.过渡期条款：被并购方在合同协商及签订后至完全交割期间有义务对所有知识产权进行维护，支付维护费用并提交所有必要的书面陈述及续展材料，保留所有知识产权档案，为从雇员及独立合同方获得知识产权提供证明文件，对实质侵权提起诉讼，就第三方对该知识产权提出的质疑和实质性侵权向并购方发出通知，为并购方参与争议解决的机会等。

3.成交条件：获得知识产权管理部门的批准和其他相关监管批准，签署专利、商标、著作权等的许可协议。当被并购方仅出卖部分业务时，应与被收购方明确出售部分的知识产权与不出售业务部分知识产权，确认收购方所获得的知识产权的权利范围和使用方式，以及被并购方仍继续使用的知识产权的权利范围和使用方式。

（四）知识产权资源的接管整合

1.资产的接管整合，及时解决并购中所附带的知识产权问题，包括变更注册信息、对知识产权进行续展、清理许可合同等。

2.人才团队的接管整合，为进一步开发并购的知识产权，开拓并购知识产权未来的市场，要高度重视跨文化的人力资源的管理整合，重视发明人、设计人的去留，以免产生潜在影响并购知识产权发展的不利因素。